72.상법상 자본금 총액이 10억원 이상인 주식회사의 합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 간이합병 또는 소규모합병이 아닌 경우, 회사가 합병을 함에는 합병계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻어야 한다.

정답: O

간이·소규모가 아니면 합병계약서를 만들어 주주총회 승인을 받는다(상법 제522조 제1항).

② 합병후 존속하는 회사가 주식회사인 경우에 합병할 회사의 일방 또는 쌍방이 합자회사인 때에는 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.

정답: O

존속회사가 주식회사이고 한쪽이 합자회사이면 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 만든다(상법 제525조 제1항).

③ 합병할 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 총주주의 동의가 있는 경우에는 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

정답: O

소멸회사 총주주가 동의하면 그 회사의 주주총회 승인을 이사회 승인으로 갈음한다(상법 제527조의2 제1항).

④ 합병을 하는 회사의 일방이 합병후 존속하는 경우에 존속하는 회사의 이사 및 감사로서 합병전에 취임한 자는 합병계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 합병후 최초로 도래하는 결산기의 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

정답: O

존속회사의 이사·감사는 합병계약서에 다른 정함이 없으면 합병 후 첫 결산기 정기총회가 끝날 때 물러난다(상법 제527조의4 제1항).

⑤ 합병무효의 소는 합병등기가 있은 날로부터 2년 이내에 제기하여야 한다.

정답: X

합병무효의 소는 합병등기한 날부터 6월 안에 내야 한다 — 2년이 아니다(상법 제529조 제2항).