68.상법상 신주발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 금전으로 출자하는 주주에게 신주를 발행하는 경우 주주는 그가 가진 주식 수에 따라서 신주의 배정을 받을 권리가 있다.

정답: O

금전출자로 신주를 받는 주주에게는 가진 주식 수를 따라 배정받을 권리가 있다(상법 제418조 제1항).

② 회사가 성립한 날로부터 2년을 경과한 후에 주식을 발행하는 경우에는 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다. 이 경우 법원의 인가를 얻은 날로부터 1월내에 발행하여야 하며, 법원은 이 기간을 연장하여 인가할 수 있다.

정답: O

액면미달 발행은 성립 2년 뒤에, 특별결의와 법원 인가를 함께 갖추고 인가일부터 1월 안에 한다(상법 제417조 제1항, 제4항).

③ 회사는 신주인수권증서를 발행하는 대신 정관으로 정하는 바에 따라 전자등록기관의 전자등록부에 신주인수권을 등록할 수 있다.

정답: O

종이 증서 자리를 전자등록이 대신할 수 있고, 그 길을 열려면 정관에 근거를 두어야 한다(상법 제420조의4).

④ 회사가 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 불공정한 방법에 의하여 주식을 발행함으로써 주주가 불이익을 받을 염려가 있는 경우에는 그 주주는 회사에 대하여 그 발행을 유지할 것을 청구할 수 있다.

정답: O

위법·불공정한 발행으로 손해를 볼 염려가 있으면 주주가 회사를 상대로 발행을 멈추라고 할 수 있다(상법 제424조).

⑤ 이사와 통모하여 현저하게 불공정한 발행가액으로 주식을 인수한 자는 회사채권자에 대하여 공정한 발행가액과의 차액에 상당한 금액을 지급할 의무가 있다.

정답: X

차액을 물어야 할 상대는 회사이지 회사채권자가 아니다 — 회사에 들어갈 몫을 채우는 장치다(상법 제424조의2 제1항).