59.甲 주식회사는 2015년 5월 1일에 성립된 회사로 乙 주식회사의 상법상 모회사이다. A는 甲 주식회사의 주주이고, B는 甲 주식회사의 이사이며, C는 甲 주식회사의 감사이다. 다음 설명으로 옳지 않은 것은? (甲 주식회사, 乙 주식회사, 丙 주식회사는 모두 비상장주식회사이며 각 회사의 자본금 총액은 20억원 이다.)

① 2015년 7월 1일에 주권이 발행되지 않은 상태에서 A가 제3자인 D에게 甲주식회사의 주식을 양도했다면 이 양도는 甲주식회사에 대하여 효력이 없다.

정답: O

성립일 2015년 5월 1일부터 6월이 차지 않은 7월 1일의 양도여서 회사에 효력을 주장하지 못한다(상법 제335조 제3항).

② B는 재임 중뿐만 아니라 퇴임 후에도 직무상 알게 된 甲주식회사의 영업상 비밀을 누설하여서는 안 된다.

정답: O

퇴임이 이 의무의 끝이 아니다 — 이사에게는 재임 여부를 가리지 않는 비밀유지의무가 따로 놓여 있다(상법 제382조의4).

③ B는 甲주식회사 이사회의 승인이 없으면 甲주식회사의 영업과 동종인 영업을 목적으로 하는 다른 회사의 이사가 되지 못한다.

정답: O

같은 부류의 영업을 하는 회사의 이사 자리는 이사회 승인을 받아야 겸할 수 있다(상법 제397조 제1항).

④ C는 甲주식회사의 지배인의 직무를 겸할 수 없으나 乙주식회사의 지배인의 직 무는 겸할 수 있다.

정답: X

감사의 겸직 금지는 제 회사뿐 아니라 자회사의 지배인 자리까지 닿는다(상법 제411조).

⑤ 乙주식회사가 丙주식회사를 흡수합병하면서 합병계약서에 따라 소멸회사인 丙 주식회사의 주주에게 제공하는 재산이 甲주식회사의 주식을 포함하는 경우라면 乙주식회사는 그 지급을 위하여 甲주식회사의 주식을 취득할 수 있다.

정답: O

합병 대가로 건넬 모회사 주식은 자회사가 예외로 취득할 수 있고, 6월 안에 처분하면 된다(상법 제342조의2 제1항 제1호).