50.상법상 회사의 조직변경에 관한 설명으로 옳은 것은?

① 사채의 상환을 완료하지 아니한 주식회사라고 하더라도 주주총회의 특별결의로 유한회사로 조직을 변경할 수 있다.

정답: X

사채를 다 갚지 못한 주식회사는 유한회사로 못 바꾸고, 결의도 총주주의 일치라야 한다(상법 제604조 제1항).

② 합자회사는 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에는 무한책임사원의 과반수의 동의로 합명회사로 조직을 변경할 수 있다.

정답: X

유한책임사원이 다 빠지면 해산할 일이지만 조직변경으로 이어 갈 길이 있고, 그 열쇠는 과반수가 아니라 전원 동의다(상법 제286조 제2항).

③ 유한책임회사가 주식회사로 조직을 변경하기 위해서는 총사원의 동의가 필요하다.

정답: O

유한책임회사가 주식회사로 옮겨 가는 데에는 사원이 한 사람도 빠짐없이 동의해야 한다(상법 제287조의43 제2항).

④ 유한회사의 주식회사로의 조직변경은 법원의 인가를 받지 아니하여도 효력이 있다.

정답: X

유한회사에서 주식회사로 가는 조직변경은 법원의 인가를 받지 못하면 효력이 없다(상법 제607조 제3항).

⑤ 합명회사는 사원의 과반수의 동의로 일부 사원을 유한책임사원으로 하거나 유한책임사원을 새로 가입시켜서 합자회사로 조직을 변경할 수 있다.

정답: X

일부 사원을 유한책임사원으로 돌리는 이 변경에도 총사원의 동의가 필요하다(상법 제242조 제1항).