62.상법상 자본금 총액이 10억원 이상인 비상장주식회사의 대표이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 회사는 정관으로 주주총회에서 대표이사를 선정할 것을 정할 수 있으며, 대표이사를 선정하는 경우에 수인의 대표이사가 공동으로 회사를 대표할 것을 정할 수 있다.

정답: O

대표이사를 고르는 자리는 이사회가 원칙이되 정관으로 주주총회에 맡길 수 있고, 공동대표도 그때 정한다(상법 제389조 제1항, 제2항).

② 사장, 부사장, 전무, 상무 기타 회사를 대표할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용한 이사의 행위에 대하여는 그 이사가 회사를 대표할 권한이 없는 경우에도 회사는 선의의 제3자에 대하여 그 책임을 진다.

정답: O

회사를 대표할 것처럼 보이는 명칭을 쓴 이사의 행위라면 권한이 없었어도 선의의 제3자에게는 회사가 책임진다(상법 제395조).

③ 공동대표이사를 둔 경우 상대방이 공동대표이사 전원에 대하여 의사표시를 하여야 회사에 대하여 그 효력이 생긴다.

정답: X

능동대표만 함께 해야 하고, 받는 쪽은 공동대표이사 한 사람에게 해도 회사에 효력이 생긴다(상법 제389조 제3항, 제208조 제2항).

④ 감사가 설치된 주식회사에서 회사와 대표이사간의 소송의 경우에 감사가 회사를 대표한다.

정답: O

이사와 회사가 맞서는 소송에서는 대표이사가 아니라 감사가 회사 쪽에 선다(상법 제394조 제1항).

⑤ 대표이사가 그 업무집행으로 인하여 타인에게 손해를 가한 때에는 회사는 그 대표이사와 연대하여 손해배상책임을 부담한다.

정답: O

대표기관이 저지른 불법행위는 회사의 것이기도 해서 둘이 나란히 배상 책임을 진다(상법 제389조 제3항, 제210조).