51.상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 해산후의 회사는 존립 중의 회사를 존속하는 회사로 하는 경우에 한하여 합병을 할 수 있다.

정답: O

해산한 회사는 소멸하는 쪽으로만 합병에 들어갈 수 있고 살아남는 자리에는 서지 못한다(상법 제174조 제3항).

② 회사는 합병의 결의가 있은 날부터 2주내에 회사채권자에 대하여 합병에 이의가 있으면 일정한 기간 내에 이를 제출할 것을 공고하고 알고 있는 채권자에 대하여는 따로따로 이를 최고하여야 한다. 이 경우 그 기간은 1월 이상이어야 한다.

정답: O

공고는 합병결의일부터 2주 안에, 이의를 낼 기간은 한 달 넘게 주어야 하고 아는 채권자에게는 따로 최고한다(상법 제232조 제1항).

③ 회사가 합병을 한 때에는 본점소재지에서는 2주간 내, 지점소재지에서는 3주간 내에 합병후 존속하는 회사의 변경등기, 합병으로 인하여 소멸하는 회사의 해산등기, 합병으로 인하여 설립되는 회사의 설립등기를 하여야 한다.

정답: O

합병등기는 본점 2주·지점 3주 안에, 존속회사는 변경, 소멸회사는 해산, 신설회사는 설립으로 나누어 올린다(상법 제233조).

④ 회사의 합병의 무효는 합병을 승인한 회사채권자도 소만으로 이를 주장할 수 있다.

정답: X

소를 낼 수 있는 채권자는 합병을 승인하지 않은 쪽뿐이어서, 승인한 채권자에게는 길이 닫힌다(상법 제236조 제1항).

⑤ 합병을 하는 회사의 일방 또는 쌍방이 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사인 경우에는 합병 후 존속하는 회사나 합병으로 설립되는 회사는 주식회사, 유한회사 또는 유한책임회사이어야 한다.

정답: O

물적회사가 한쪽에라도 끼면 합병 뒤 남거나 새로 서는 회사도 물적회사 쪽이라야 한다(상법 제174조 제2항).