66.상법상 주식회사의 대표이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

① 집행임원 설치회사는 대표집행임원을 두어야 한다.

정답: O

집행임원이 둘 이상이면 이사회가 대표집행임원을 뽑고, 한 명이면 그가 곧 대표집행임원이다(상법 제408조의5 제1항).

② 이사회에서 정당한 이유없이 임기가 정해진 대표이사를 해임한 경우 해임된 대표이사는 상법 제385조의 유추적용을 주장하여 회사에게 손해배상을 청구할 수 있다.

정답: X

제385조는 이사회가 대표이사를 해임한 경우에까지 유추적용되지 않는다 — 손해배상을 물을 길이 없다(대법원 2004다25123).

③ 이사회에서 대표이사를 수인 선임하면서 공동으로 대표권을 행사할 것을 정하지 않았다면 대표이사 각자가 회사를 대표한다.

정답: O

공동으로 대표할 것을 정하지 않았으면 대표이사 각자가 회사를 대표한다(상법 제389조 제2항).

④ 제3자의 주식회사에 대한 의사표시는 공동대표이사 중 1인에 대하여 이를 함으로써 그 효력이 생긴다.

정답: O

공동대표라도 제3자가 하는 의사표시는 그중 1인에게 하면 효력이 생긴다(상법 제389조 제3항, 제208조 제2항).

⑤ 대표이사의 사임으로 인하여 대표이사가 없게 될 경우에는 사임한 대표이사는 새로운 대표이사 또는 일시대표이사가 취임할 때까지 대표이사로서의 권리의무가 있다.

정답: O

사임으로 대표이사 자리가 비면 새 대표이사나 일시대표이사가 올 때까지 권리의무가 이어진다(상법 제389조 제3항, 제386조 제1항).