54.A주식회사는 액면주식을 1만주 발행한 비상장회사이다. A회사의 주식은 甲이 5천주, 乙이 5천주 씩 소유하고 있고 주주명부에도 그대로 기재되어 있다. 다음 설명 중 상법상 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

① 甲과 乙이 주식양도를 전면적으로 금지하는 약정을 체결하였다면, 甲과 乙은 A회사에 대하여 그 주식양도제한 약정의 효력을 주장할 수 없다.

정답: O

투하자본 회수를 통째로 막는 양도금지 약정은 정관에 두어도 무효여서 회사에 내세울 수 없다(대법원 99다48429).

② 甲이 A회사의 신주를 인수했다면, 주식대금 납입기일까지의 甲의 신주 인수로 인한 권리의 양도는 A회사에 대하여 효력이 없다.

정답: O

주식인수로 생긴 권리, 곧 권리주의 양도는 회사에 대하여 효력이 없다(상법 제425조 제1항, 제319조).

③ A회사가 회사 성립 후 6월이 경과했음에도 주권을 발행하지 않았다면 甲은 자신의 주식을 양도할 수 있으며 이는 회사에 대하여 효력이 있다.

정답: O

주권발행 전 양도라도 회사 성립이나 납입기일 뒤 6월이 지났으면 회사에 효력이 있다(상법 제335조 제3항 단서).

④ A회사는 타인의 명의로 A회사의 계산으로 甲과 乙로부터 A회사의 주식을 취득할 수 있다.

정답: X

자기주식은 회사가 자기 명의와 계산으로 정해진 방법을 따를 때만 취득한다 — 남의 이름을 빌려도 회사 계산이면 막힌다(상법 제341조 제1항).

⑤ A회사가 주권을 발행하여 乙이 丙에게 주권의 교부를 통해 주식을 양도했다면, 丙은 단독으로 A회사에 대하여 명의개서의 청구를 할 수 있다.

정답: O

주권을 쥔 사람은 적법한 소지인으로 추정되므로 그것을 내보여 혼자 명의개서를 청구한다(상법 제336조 제2항).