76.상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳은 것은?

① 합병후 존속회사가 주식회사이고, 소멸회사가 합명회사인 때에는 합명회사 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.

정답: O

존속회사가 주식회사이고 소멸회사가 합명회사면 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 만든다(상법 제525조 제1항).

② 간이합병이란 소멸회사의 주주에게 교부하기 위해 존속회사가 발행하는 신주의 총수가 발행주식총수의 10%를 초과하지 않는 합병을 말한다.

정답: X

신주 총수가 발행주식총수의 10%를 넘지 않는 것은 소규모합병이다 — 간이합병은 소멸회사 쪽 요건이다(상법 제527조의2, 제527조의3 제1항).

③ 존속회사가 소멸회사의 주주에게 합병대가의 전부를 금전이나 그 밖의 재산으로 제공할 수 없다.

정답: X

합병대가는 그 전부를 금전이나 그 밖의 재산으로 줄 수 있다(상법 제523조 제4호).

④ 합병에 따라 존속회사의 정관을 변경해야 할 경우 이를 기재한 합병계약서에 대한 주주총회 승인 결의 이외에 정관변경을 위한 별도의 주주총회 결의가 필요하다.

정답: X

정관변경 사항을 합병계약서에 적어 승인받으면 그것으로 끝난다 — 따로 결의할 것이 없다(상법 제523조 제7호).

⑤ 소규모합병의 경우 합병에 반대하는 존속회사의 주주에게는 주식매수청구권이 인정된다.

정답: X

소규모합병에는 반대주주의 주식매수청구권 규정이 적용되지 않는다(상법 제527조의3 제5항, 제522조의3).