2026년 제63회 상법 기출문제

문항별 정답과 해설

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1. 41번그 밖의 회사와 외국회사

   상법상 합명회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ④회사의 설립의 무효는 그 사원에 한하여 회사성립의 날로부터 3년내에 소 이외의 방법으로도 이를 주장할 수 있다.

   설립무효는 사원만이 성립일부터 2년 안에 소로만 주장할 수 있다

2. 42번그 밖의 회사와 외국회사

   상법상 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ①유한책임사원은 회사의 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다.

   유한책임사원은 업무집행도 대표행위도 하지 못한다

3. 43번그 밖의 회사와 외국회사

   상법상 유한책임회사에 관한 설명으로 옳은 것은?

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   정답 ①회사를 설립할 때에는 사원이 정관을 작성하고 기명날인하거나 서명해야 한다.

   설립하려면 사원이 정관을 만들고 각자 기명날인하거나 서명한다(상법 제287조의2, 제287조의3).

4. 44번그 밖의 회사와 외국회사

   상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ④회사는 정관으로 사원의 지분양도를 제한할 수 없다.

   정관으로 지분양도를 제한할 수 있다

5. 45번회사법 통칙

   상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ④유한책임회사에서의 정관변경은 정관규정의 유무에 관계없이 사원 과반수의 동의로 가능하다.

   정관에 다른 규정이 없으면 총사원의 동의가 있어야 정관을 바꾼다

6. 46번회사법 통칙

   상법상 회사에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은?

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   정답 ④ㄴ, ㄷ, ㄹ

   ㄴ·ㄷ·ㄹ이 남고 ㄱ만 떨어진다

7. 47번회사의 구조개편과 소멸

   상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ③회사는 상행위만을 목적으로 설립한 법인을 말한다.

   회사는 상행위뿐 아니라 그 밖의 영리를 목적으로 세운 법인까지 아우른다

8. 48번주식회사의 설립

   상법상 주식회사의 설립에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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   정답 ②회사설립시 액면 이상으로 주식을 발행할 때에는 그 수와 금액은 정관으로 달리 정하지 않으면 발기인의 과반수의 동의로 이를 정한다.

   액면 넘겨 발행할 주식의 수와 금액은 정관에 달리 정함이 없으면 발기인 전원의 동의로 정한다

9. 49번주식회사의 기관

   상법상 비상장주식회사의 주주총회의 소집, 소집의 철회, 연기에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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   정답 ②주주총회의 소집 통지가 이루어진 후 소집을 철회하기 위해서는 이사회의 결의를 거쳐 대표이사가 그 뜻을 그 소집에서와 같은 방법으로 통지해야 한다.

   이미 낸 소집통지를 거두려면 이사회 결의를 거쳐 대표이사가 소집 때와 같은 방법으로 알려야 한다(대법원 2009다35033).

10. 50번주식과 주주

    상법상 비상장주식회사로서 액면주식의 주권을 발행한 A주식회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ①A회사가 정관이 정하는 바에 따라 종전의 액면주식을 무액면주식으로 전환하는 경우 회사채권자보호절차를 거쳐야 한다.

    액면주식을 무액면주식으로 바꿔도 자본금은 그대로여서 채권자보호절차가 없다

11. 51번자본금의 변동과 사채

    상법상 주식회사의 신주 발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ②신주의 발행으로 인한 변경등기가 있은 후에 주식인수의 청약이 취소된 때에는 회사가 취소된 주식을 인수한 것으로 본다.

    변경등기 뒤 청약이 취소된 주식은 이사가 공동으로 인수한 것으로 본다

12. 52번자본금의 변동과 사채

    상법상 주주의 신주인수권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ⑤신주인수인은 회사의 동의가 없어도 주금납입채무와 주식회사에 대한 채권을 상계할 수 있다.

    인수인은 회사의 동의가 있어야 주금납입채무를 회사에 대한 채권과 상계할 수 있다

13. 53번주식회사의 설립

    상법상 주식회사의 정관의 상대적 기재사항이 아닌 것은?

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    정답 ⑤감사의 수

    감사의 수를 정관에 적으라는 규정은 상법에 없다

14. 54번주식과 주주

    A주식회사는 액면주식을 1만주 발행한 비상장회사이다. A회사의 주식은 甲이 5천주, 乙이 5천주 씩 소유하고 있고 주주명부에도 그대로 기재되어 있다. 다음 설명 중 상법상 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ④A회사는 타인의 명의로 A회사의 계산으로 甲과 乙로부터 A회사의 주식을 취득할 수 있다.

    자기주식은 회사가 자기 명의와 계산으로 정해진 방법을 따를 때만 취득한다

15. 55번주식회사의 기관

    상법상 비상장주식회사의 주주총회결의에 관한 정족수, 의결권 수 계산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ⑤의결권 없는 주식을 제외한 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 수의 주식을 가진 주주의 의결권은 감사 선임결의에서 그 보유분 전부가 출석한 주주의 의결권 수에 산입되지 않는다.

    선임결의에서 빠지는 것은 3%를 넘는 부분뿐이다

16. 56번자본금의 변동과 사채

    상법상 주식회사의 자본금의 감소에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ①결손의 보전을 위한 자본금의 감소는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수에 따른 결의에 의한다.

    결손 보전을 위한 감자만 보통결의로 족하다

17. 57번주식과 주주

    상법상 비상장주식회사의 주식매수선택권에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ④주주명부폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중의 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의에 관하여 의결권을 행사할 수 없다.

    주주명부 폐쇄기간 중에 전환된 주식의 주주는 그 기간 중 총회결의에서 의결권이 없다(상법 제350조 제2항, 제354조 제1항).

18. 58번주식회사의 기관

    상법상 감사가 재직 중인 비상장주식회사의 주주총회결의 취소소송에 관한 설명으로 옳지 않은 것을 모두 고른 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ②ㄱ, ㄷ, ㄹ

    이사가 낸 소에서 회사를 대표하는 것은 감사이고, 담보제공은 이사·감사인 주주에게 못 시키며, 통지를 빠뜨린 주주 아닌 다른 주주도 소를 낼 수 있다(상법 제394조 제1항, 제377조 제1항, 제376조 제1항).

19. 59번주식과 주주

    상법상 비상장주식회사인 A회사의 정관에는 주식의 양도에 관하여 이사회의 승인을 얻도록 규정하고 있다. A회사의 주주인 甲은 乙에게 자신의 보유 주식 일부를 양도하고자 한다. 다음 설명 중 상법상 옳은 것은?

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    정답 ⑤A회사가 甲의 지정청구에 따라 丙을 양도상대방으로 지정하여 丙이 매도청구한 경우, 甲과 丙사이에 매도가액의 합의가 매도청구일로 부터 30일내에 이루어지지 않으면 甲 또는 丙은 법원에 그 매도가액의 결정을 청구할 수 있다.

    매도청구를 받은 날부터 30일 안에 가액 협의가 안 되면 주주나 매도청구인이 법원에 결정을 구한다(상법 제335조의5 제2항, 제374조의2 제4항).

20. 60번주식회사의 기관

    상법상 비상장주식회사 이사의 선임과 종임에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ①주주총회에서 甲을 이사로 선임하는 결의가 이루어지고 이를 甲이 승낙하면 이사의 지위를 취득한다.

    이사 지위는 주주총회의 선임결의와 본인의 승낙만으로 생기고, 대표이사와의 임용계약은 필요

21. 61번주식회사의 회계와 정관변경

    상법상 주식회사의 정관변경에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ③창립총회에서는 소집통지서에 정관의 변경에 관한 뜻의 기재가 없는 경우에는 정관 변경의 결의를 할 수 없다.

    창립총회는 소집통지서에 그 뜻이 적혀 있지 않아도 정관변경을 결의할 수 있다(상법 제316조 제2항).

22. 62번주식회사의 기관

    상법상 비상장주식회사 발행주식총수의 100분의 1 이상에 해당하는 주식을 가진 주주가 회사를 위하여 대표소송을 제기할 수 없는 경우는?

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    정답 ⑤회사가 아닌 제3자가 상법 제401조 제1항에 따라 이사에 대해 갖는 손해배상청구권

    제3자가 이사에게 갖는 손해배상청구권은 회사의 권리가 아니어서 주주가 회사를 위해 대신 낼 소가 없다(상법 제401조 제1항).

23. 63번주식과 주주

    상법상 주식 등에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ①전자등록부에 주식을 등록한 자는 그 등록된 주식에 대한 권리를 적법하게 보유한 것으로 추정한다.

    전자등록부에 주식을 올린 자는 그 주식의 권리를 적법하게 가진 것으로 추정한다(상법 제356조의2 제3항).

24. 64번주식과 주주

    상법상 주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ②액면주식의 경우 주주총회의 보통결의로 주식을 분할할 수 있다.

    주식분할은 주주총회 특별결의로 한다

25. 65번주식회사의 회계와 정관변경

    상법상 주식회사의 배당에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ④주주의 이익배당금 지급청구권은 5년간 이를 행사하지 아니하면 소멸시효가 완성한다.

    이익배당금 지급청구권은 5년을 안 쓰면 소멸시효가 완성한다(상법 제464조의2 제2항).

26. 66번주식회사의 기관

    상법상 주식회사의 대표이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ②이사회에서 정당한 이유없이 임기가 정해진 대표이사를 해임한 경우 해임된 대표이사는 상법 제385조의 유추적용을 주장하여 회사에게 손해배상을 청구할 수 있다.

    제385조는 이사회가 대표이사를 해임한 경우에까지 유추적용되지 않는다

27. 67번자본금의 변동과 사채

    상법상 사채에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ⑤특정인이 주식회사와 계약하여 사채총액을 인수하는 경우 이사는 상법 제474조의 사채청약서를 작성하여야 한다.

    계약으로 사채총액을 인수하는 경우에는 사채청약서 규정이 적용되지 않는다

28. 68번주식과 주주

    상법상 주식과 주주 등에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ③무액면주식을 발행한 회사에서 주식 발행가 총액에서 자본금에 계상하는 금액을 결정하는 권한은 신주발행사항 결정 권한이 주주총회에 있는 회사에서도 이사회가 갖는다.

    신주발행사항을 주주총회가 정하는 회사라면 자본금 계상액도 주주총회가 정한다

29. 69번주식과 주주

    상법상 주주명부에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ③이익배당을 받을 자를 정하기 위한 기준일이 정관에 정해져 있는 때에도 회사는 그 기준일을 그 날의 2주간전에 공고하여야 한다.

    기준일을 정관으로 지정해 두었으면 따로 공고하지 않는다(상법 제354조 제4항 단서).

30. 70번자본금의 변동과 사채

    상법상 신주인수권부사채에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ①신주인수권을 행사한 자는 신주의 발행가액의 전액을 납입한 때에 주주가 된다.

    신주인수권을 행사한 자는 신주 발행가액 전액을 납입한 때 주주가 된다(상법 제516조의10, 제516조의9 제1항).

31. 71번주식회사의 기관

    상법상 정관으로 정하는 바에 따라 손해배상책임의 일부를 면제(책임의 감경)하는 경우에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 3,4번

32. 72번주식과 주주

    상법상 주권의 기재사항으로 옳은 것을 모두 고른 것은?

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    정답 ③ㄱ, ㄹ, ㅁ

    회사의 성립연월일, 이사회 승인 규정, 액면 1주의 금액이 주권에 들어간다(상법 제356조 제2호·제4호·제6호의2).

33. 73번회사의 구조개편과 소멸

    상법상 회사의 분할 및 분할합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ②해산후의 회사는 새로 회사를 설립하는 경우에 한하여 분할 또는 분할합병할 수 있다.

    해산 후의 회사도 존립 중의 회사를 존속회사로 삼는 분할합병까지 할 수 있다

34. 74번주식회사의 기관

    상법상 회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

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    정답 ②업무집행지시자가 고의로 이사에게 임무해태 행위를 지시하고, 이사가 중과실로 임무해태 행위를 실행하여 회사가 아닌 제3자에게 손해를 입힌 경우 업무집행지시자만이 상법 제401조 제1항에 따라 제3자에게 손해배상책임을 부담한다.

    제3자에 대한 손해는 지시자와 실행한 이사가 연대해 배상한다

35. 75번주식회사의 기관

    상법상 비상장주식회사의 감사 및 감사위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ⑤이사회에서 감사위원회 위원에 대한 해임결의를 한 경우 당해 감사위원회 위원직 뿐 아니라 이사직도 함께 상실한다.

    이사회는 이사 총수 3분의 2 이상으로 감사위원을 해임할 뿐, 이사 자리까지 빼앗지는 못한다(상법 제415조의2 제3항).

36. 76번회사의 구조개편과 소멸

    상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳은 것은?

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    정답 ①합병후 존속회사가 주식회사이고, 소멸회사가 합명회사인 때에는 합명회사 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 작성하여야 한다.

    존속회사가 주식회사이고 소멸회사가 합명회사면 총사원의 동의를 얻어 합병계약서를 만든다(상법 제525조 제1항).

37. 77번회사의 구조개편과 소멸

    상법상 주식회사의 해산과 청산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ③법원이 선임하지 아니한 청산인을 해임하는 경우에는 주주총회의 특별결의를 요한다.

    법원이 뽑지 않은 청산인은 주주총회 보통결의로 언제든 해임한다

38. 78번주식회사의 기관

    상법상 상장회사에 대한 특례에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

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    정답 ⑤최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 준법통제에 관한 기준 및 절차를 마련하여야 한다.

    준법통제기준을 마련할 회사는 자산총액 5천억원 이상이다

39. 79번주식회사의 기관

    상법상 이사회 결의사항이지만 정관을 통해 주주총회 결의사항으로 전환할 수 있도록 명시적으로 허용하는 경우에 해당하는 것은?

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    정답 ④법정준비금의 자본금전입

    준비금의 자본금 전입은 이사회가 하되, 정관으로 주주총회에서 정하기로 할 수 있다(상법 제461조 제1항 단서).

40. 80번주식과 주주

    상법상 자회사가 모회사의 주식을 취득할 수 있는 경우에 해당하지 않는 것은?

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    정답 ④다른 회사의 영업 일부의 양수로 인한 때

    예외로 열려 있는 것은 다른 회사의 영업 전부를 양수한 때다