45.상법상 회사의 합병에 관한 설명으로 옳은 것은?

① 합명회사와 주식회사가 합병하는 경우 합명회사를 존속하는 회사로 할 수 있다.

정답: X

한쪽이라도 주식·유한·유한책임회사면 남는 회사도 그 셋 중 하나여야 해서 합명회사는 존속회사가 못 된다(상법 제174조 제2항).

② 합명회사와 합자회사가 합병하는 경우 합병승인의 결의는 사원총회의 특별결의로 한다.

정답: X

인적회사끼리의 합병 승인은 총사원의 동의로 하고, 사원총회 특별결의라는 틀 자체가 없다(상법 제269조, 제230조).

③ 해산 후의 회사가 존립중의 회사와 합병하는 경우 그 해산 후의 회사를 존속회사로 할 수 있다.

정답: X

해산한 뒤에도 합병할 수는 있으나, 그때 남는 쪽은 반드시 존립 중인 회사여야 한다(상법 제174조 제3항).

④ 주식회사를 존속회사로 정하여 주식회사와 유한회사가 합병하는 경우 물적회사 간의 합병이므로 법원의 인가는 필요없다.

정답: X

주식회사가 존속회사로 남는 유한회사와의 합병은 법원 인가가 있어야 효력을 얻는다(상법 제600조 제1항).

⑤ 회사의 합병으로 인해 신회사를 설립하는 경우에는 정관의 작성 기타 설립에 관한 행위는 각 회사에서 선임한 설립위원이 공동으로 해야 한다.

정답: O

신설합병이면 정관 작성을 비롯한 설립행위를 설립위원들이 공동으로 처리한다(상법 제175조 제1항).