46.상법상 주식회사의 분할에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 회사가 분할합병을 할 경우 분할합병계약서를 작성하여 주주총회의 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

정답: O

분할합병에는 계약서 작성과 주주총회 특별결의에 의한 승인이 모두 필요하다(상법 제530조의3 제1항·제2항).

② 단순분할신설회사는 분할회사의 권리와 의무를 분할계획서에서 정하는 바에 따라 승계하게 된다.

정답: O

단순분할신설회사가 무엇을 얼마나 이어받을지는 분할계획서가 적은 대로 갈린다(상법 제530조의10).

③ 분할되는 회사가 분할로 인하여 설립되는 회사의 주식의 총수를 취득하는 방식의 분할이 인정된다.

정답: O

새로 세운 회사의 주식을 분할회사가 모두 쥐는 물적분할도 열려 있다(상법 제530조의12).

④ 분할회사의 주주에게 분할합병의 대가로 제공하는 재산이 분할승계회사의 모회사의 주식을 포함할 경우에도 분할승계회사는 그 모회사의 주식을 취득할 수 없다.

정답: X

대가에 모회사 주식이 섞이면 분할승계회사는 그 지급을 위해 모회사 주식을 사들일 수 있다(상법 제530조의6 제4항).

⑤ 분할합병의 경우 분할회사는 주주총회의 특별결의로 분할합병에 따른 출자를 받는 분할승계회사 또는 분할합병신설회사가 분할회사의 채무 중 분할합병계약서에 승계하기로 정한 채무에 대한 책임만을 부담하는 것으로 정할 수 있다.

정답: O

분할합병에서도 승계하기로 적은 채무만 지도록 특별결의로 정할 수 있다(상법 제530조의9 제3항).