69.상법상 회사의 조직변경에 관한 설명으로 옳은 것은?

① 유한책임사원 전원이 퇴사한 경우에도 합자회사는 남아 있는 무한책임사원 과반수의 동의로 합명회사로 변경하여 계속할 수 있다.

정답: X

남은 무한책임사원 전원이 동의해야 합명회사로 바꿔 이어 간다 — 과반수로는 안 된다(상법 제286조 제2항).

② 합자회사의 유한책임사원이 전부 퇴사하여 무한책임사원 1인만 남은 경우, 무한책임사원을 새로 가입시켜 합자회사로 계속할 수 있다.

정답: X

빠져나간 쪽이 유한책임사원이니 새로 들일 사람도 유한책임사원이라야 합자회사가 선다(상법 제285조 제2항).

③ 주식회사는 주주총회의 특별결의로 유한회사로 조직변경을 할 수 있다.

정답: X

유한회사로 가는 길은 총주주의 일치에 의한 결의라야 열린다(상법 제604조 제1항).

④ 조직변경을 한 경우에는 본점 및 지점소재지에서 2주간 내에 변경전의 회사는 해산등기를, 변경후의 회사는 설립등기를 해야 조직변경의 효력이 발생한다.

정답: X

등기는 본점에서 2주간, 지점에서는 3주간 안에 한다 — 지점 기간이 다르다(상법 제243조, 제286조 제3항, 제606조).

⑤ 유한회사에서 주식회사로 조직변경시 발행하는 주식의 발행가액의 총액은 회사에 현존하는 순자산액을 초과하지 못한다.

정답: O

유한회사가 주식회사로 바뀔 때 내놓는 주식의 발행가액 총액은 현존 순재산액을 넘지 못한다(상법 제607조 제2항).