62.상법상 주주총회의 결의요건에 관한 설명으로 옳은 것은?

① 회사의 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사의 영업 전부의 양수는 주주총회의 보통결의가 있어야 한다.

정답: X

회사 영업에 중대한 영향을 미치는 다른 회사 영업 전부의 양수는 특별결의를 거친다(상법 제374조 제1항 제3호).

② 이사의 임무해태로 인한 회사에 대한 손해배상책임은 주주총회의 특별결의로 면제할 수 있다.

정답: X

이사의 배상책임을 아예 벗기려면 주주 전원이 동의해야 한다(상법 제400조 제1항).

③ 주식회사는 주주총회의 특별결의에 의하여 유한책임회사로 조직을 변경할 수 있다.

정답: X

주식회사가 옷을 갈아입을 수 있는 곳은 유한회사이고, 그마저 총주주의 일치가 있어야 한다(상법 제604조 제1항).

④ 분할합병신설회사의 창립총회 결의는 출석한 주식인수인의 의결권의 3분의 2이상이며, 인수된 주식총수의 과반수로 하여야 한다.

정답: O

창립총회는 출석한 주식인수인 의결권의 3분의 2 이상이면서 인수주식 총수의 과반수로 결의한다(상법 제530조의11 제1항, 제527조 제3항, 제309조).

⑤ 발기인이 중과실로 회사에 대한 손해배상책임을 지는 경우 주주총회의 보통결의로 면제할 수 있다.

정답: X

발기인의 책임도 주주 전원의 동의라야 벗겨진다 — 보통결의로는 안 된다(상법 제324조, 제400조 제1항).