53.A주식회사는 B주식회사의 발행주식총수의 52%를 보유하고 있으며 A회사와 B회사는 C주식회사 발행주식총수의 65%, 31%를 각각 자기 계산으로 보유하고 있다. A회사가 C회사의 소수주주들에게 상법상 지배주주의 매도청구권을 행사하는 경우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① A회사가 적법하게 매도청구권을 행사하기 위해서는 C회사의 주주총회에서 승인결의를 얻어야 한다.

정답: O

매도청구에 앞서 대상회사인 C회사 주주총회의 승인을 미리 받아 둔다(상법 제360조의24 제3항).

② A회사가 적법하게 매도청구권을 행사한 경우 C회사의 소수주주들은 주권을 A회사에게 교부해야 한다.

정답: O

소수주주는 매매가액을 받으면서 주권을 지배주주에게 건넨다(상법 제360조의24 제5항 제1호).

③ A회사가 적법하게 매도청구권을 행사한 경우 A회사가 매매가액을 C회사의 소수주주들에게 지급한 때에 주식이 A회사에게 이전된 것으로 본다.

정답: O

주식은 A회사가 매매가액을 치른 때에 넘어간 것으로 본다(상법 제360조의26 제1항).

④ A회사가 매도청구권을 행사하기 위해서는 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우이어야 한다.

정답: O

매도청구는 경영상 목적을 이루는 데 필요할 때만 할 수 있다(상법 제360조의24 제1항).

⑤ A회사가 B회사의 주식 일부를 처분하여 40% 지분만을 갖게 된 경우에도 A회사는 매도청구권을 행사할 수 있다.

정답: X

B가 자회사에서 빠지면 그 31%를 합산할 수 없어 A의 65%로는 95%에 못 미친다(상법 제360조의24 제2항, 제342조의2 제1항).