51.A주식회사는 B주식회사의 모회사인데, B회사가 C주식회사를 완전자회사로 하기 위한 주식의 포괄적 교환을 행하는 경우에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① B회사가 C회사의 주주에게 A회사의 주식을 교환대가로 지급하고 교환절차를 완료하면 C회사의 주주는 A회사의 주주가 된다.

정답: O

교환대가로 모회사 A의 주식을 받은 C회사 주주는 그것을 쥐게 되므로 A회사의 주주가 된다(상법 제360조의3 제6항, 제360조의2 제2항).

② B회사와 C회사는 주식의 포괄적 교환계약서에 대해 각각 주주총회 특별결의에 의한 승인을 얻어야 한다.

정답: O

주식교환계약서는 두 회사가 저마다 주주총회 특별결의로 승인받는다(상법 제360조의3 제1항·제2항, 제434조).

③ B회사가 C회사의 주주에게 A회사의 주식을 교환대가로 지급하고 교환절차를 완료하더라도 C회사가 A회사의 자회사가 되는 것은 아니다.

정답: X

C회사는 B의 완전자회사가 되고 B는 A의 자회사여서 C도 A의 자회사로 본다(상법 제342조의2 제3항).

④ B회사가 자기주식만으로 C회사의 주주에게 교환대가를 지급하고 교환절차를 완료하였다면 교환으로 인하여 B회사의 자본금이 증가하지는 않는다.

정답: O

자기주식만 넘겨 주면 새 주식을 내지 않으므로 B회사 자본금은 그대로다(상법 제360조의2 제2항, 제360조의3 제3항 제3호).

⑤ B회사와 C회사 사이의 포괄적 주식교환의 효력은 주식을 교환하는 날에 발생한다.

정답: O

포괄적 교환의 효력은 주식을 교환하는 날에 생긴다(상법 제360조의2 제2항).