53.상법상 비상장주식회사의 영업 전부의 양도에 반대하는 주주의 주식매수청구권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 회사는 주주총회의 결의에 반대하는 주주가 주식매수를 청구하면 그 결의일로부터 20일 이내에 그 주식을 매수하여야 한다.

정답: X

매수기한은 결의일이 아니라 청구기간이 끝나는 날부터 2개월이다 — 20일은 주주가 청구할 수 있는 기간이다(상법 제374조의2 제1항·제2항).

② 반대주주가 주식매수청구권을 행사한 경우에 회사는 자기의 주식을 취득할 수 있다.

정답: O

매수청구에 응해 사들이는 것은 자기주식 취득이 허용되는 자리다(상법 제341조의2 제4호).

③ 의결권이 제한되는 주주도 반대주주의 주식매수청구권을 행사할 수 있다.

정답: O

표를 못 던지는 주주라고 해서 매수청구의 길까지 닫히지는 않는다(상법 제374조의2 제1항).

④ 회사의 총주주가 동의하여 주주총회의 승인을 이사회의 승인으로 갈음하는 경우에도 반대하는 주주는 주식의 매수를 청구할 수 있다.

정답: X

총주주가 동의했다면 반대할 주주가 남지 않아 공고·통지도 매수청구도 없다(상법 제374조의3 제2항 단서·제3항).

⑤ 반대주주의 주식매수청구권이 행사된 경우 주식의 매수가액은 원칙적으로 주주와 회사 간의 협의에 의하여 결정한다.

정답: O

매수가액은 먼저 주주와 회사가 협의해 정한다(상법 제374조의2 제3항).