78.상법상 무한책임사원 A와 유한책임사원 B로만 구성된 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① B는 신용 또는 노무를 출자의 목적으로 하지 못한다.

정답: O

유한책임사원의 출자는 재산으로만 할 수 있고 신용이나 노무로는 안 된다(상법 제272조).

② B도 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다.

정답: X

업무집행도 대표행위도 무한책임사원의 몫이고 유한책임사원에게는 열려 있지 않다(상법 제278조).

③ A의 지분양도에는 사원 전원의 동의를 요하지만, B의 지분양도에는 A의 동의만 있으면 된다.

정답: O

A의 양도에는 총사원 동의가, B의 양도에는 무한책임사원 전원의 동의가 드는데 여기서는 A 한 사람이다(상법 제269조, 제197조, 제276조).

④ 사원 전원의 동의로 정관을 변경함으로써 A를 유한책임사원으로, B를 무한책임사원으로 변경할 수 있다.

정답: O

책임의 모습을 맞바꾸는 것은 정관변경이어서 총사원의 동의로 할 수 있다(상법 제269조, 제204조).

⑤ B가 사망한 때에는 상속인이 그 지분을 승계하여 사원이 된다.

정답: O

유한책임사원이 죽으면 상속인이 지분을 이어받아 사원이 된다(상법 제283조 제1항).