60.상법상 주식회사 이사회의 결의에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)

① 이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하며, 그 비율은 정관으로 완화할 수 있다.

정답: X

정관으로 손댈 수 있는 방향은 비율을 높이는 쪽뿐이고 낮추지는 못한다(상법 제391조 제1항).

② 이사는 이사회의 승인을 얻은 경우에 한하여 타인에게 이사회의 출석과 의결권을 위임할 수 있다.

정답: X

이사는 스스로 회의에 나가야 하고 출석과 표를 남에게 맡길 수 없다(대판 80다2441).

③ 이사회의 결의무효확인의 소가 인용되어 그 판결이 확정된 경우 대세적 효력이 인정된다.

정답: X

주주총회 결의와 달리 이사회 결의에는 대세효 규정이 오지 않아 판결의 힘이 당사자 사이에 그친다(상법 제380조).

④ 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.

정답: O

정관에 다른 정함이 없으면 모두가 음성을 주고받는 원격통신으로 결의에 낄 수 있다(상법 제391조 제2항).

⑤ 이사회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 이사라도 이사회의 승인이 있으면 의결권을 행사할 수 있다.

정답: X

특별한 이해관계가 있는 이사는 표를 못 던지고 이사회 승인으로도 되살아나지 않는다(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항).