80.상법상 주식회사의 분할합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 의결권이 배제되는 주식의 주주는 분할합병을 승인하는 주주총회에서 의결권이 없다.

정답: X

분할합병 승인결의에서는 의결권이 배제되는 주주에게도 의결권이 살아난다(상법 제530조의3 제3항).

② 분할합병을 한 경우, 합병으로 설립된 회사는 설립등기를 하여야 하고, 합병으로 소멸하는 회사는 해산등기를 하여야 한다.

정답: O

합병의 등기 규정이 그대로 와서 설립·해산·변경 등기를 그대로 밟는다(상법 제530조의11 제1항, 제528조 제1항).

③ 분할회사와 분할승계회사는 각각 채권자 보호절차를 거쳐야 한다.

정답: O

분할회사와 분할승계회사가 각각 채권자 이의절차를 거친다(상법 제530조의11 제2항, 제527조의5 제1항).

④ 신설분할합병의 경우에는 분할합병신설회사의 대표이사가 창립총회를 소집하여야 한다.

정답: O

창립총회를 부르는 설립위원 자리를 신설회사의 대표이사가 맡는다(상법 제530조의11 제1항 단서).

⑤ 분할합병으로 인하여 분할합병에 관련되는 각 회사의 주주의 부담이 가중되는 경우에는 주주총회의 승인 및 종류주주총회의 결의 외에 그 주주 전원의 동의가 있어야 한다.

정답: O

주주의 부담이 무거워지면 주주총회·종류주주총회 결의 위에 그 주주 전원의 동의가 더 든다(상법 제530조의3 제6항).