세무사 · 상법
2021년 제58회 상법 기출문제
40문항 · 문항마다 정답과 선지별 해설
1번부터 풀기이 회차의 단원별 출제
2021년 제58회 상법 40문항을 단원별로 나눠 봤어요.
- 주식회사의 기관12문항
- 주식과 주주7문항
- 회사의 구조개편과 소멸6문항
- 주식회사의 설립5문항
- 자본금의 변동과 사채5문항
- 그 밖의 회사와 외국회사4문항
- 주식회사의 회계와 정관변경1문항
문항별 정답과 해설
문제를 누르면 직접 풀어 보고 선지별 해설도 볼 수 있어요.
- 41번회사의 구조개편과 소멸
상법상 회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ④해산후의 회사가 합병하는 경우, 해산후의 회사를 존속하는 회사로 할 수 있다.
합병에 낄 수는 있어도 살아남는 쪽에 서지는 못하니, 해산한 회사는 소멸하는 자리로만 들어간다(상법 제174조 제3항).
- 42번주식회사의 설립
상법상 주식회사의 발기설립에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ⑤이사와 감사 전원이 발기인이었던 자에 해당하는 때에는 이사는 공증인으로 하여금 설립경과의 조사ㆍ보고를 하게 하여야 한다.
이사와 감사가 모두 조사에 낄 수 없는 사람이면 그 일을 공증인에게 넘긴다(상법 제298조 제3항).
- 43번주식회사의 설립
상법상 주식회사의 모집설립시 주식인수에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①회사설립시에 발행한 주식으로서 회사성립후에 주식인수의 청약이 취소된 때에는 발기인은 다시 주주를 모집하여야 한다.
청약이 취소된 주식은 발기인이 공동으로 인수한 것으로 보아 메우므로 다시 모집할 일이 없다(상법 제321조 제1항).
- 44번주식회사의 설립
상법상 주식회사의 창립총회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③창립총회에서의 정관변경 결의는 소집통지서에 그 뜻의 기재가 없는 경우에는 이를 할 수 없다.
미리 알리지 않은 사항이라도 창립총회에서는 정관을 고치거나 설립을 접는 결의를 할 수 있다(상법 제316조 제2항).
- 45번주식회사의 설립
상법상 주식회사의 정관에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ④회사가 정관으로 정하는 바에 따라 전자적 방법으로 공고하려는 경우, 회사의 인터넷 홈페이지에 게재하는 방법으로 하여야 한다.
전자적 방법으로 공고하려면 회사 인터넷 홈페이지에 올리는 방법을 써야 한다(상법 시행령 제6조 제1항).
- 46번주식회사의 설립
상법상 주식회사설립에 관여한 자의 책임에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ②발기인이 회사설립에 관한 임무해태로 인하여 회사에 대하여 부담하는 손해배상책임은 주주 전원의 동의가 있어도 면제할 수 없다.
이사의 책임면제 규정이 발기인에게 그대로 와서 총주주의 동의가 있으면 면제된다(상법 제324조, 제400조 제1항).
- 47번주식과 주주
상법상 특정목적에 의한 자기주식의 취득이 허용되는 경우를 모두 고른 것은?
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정답 ③ㄱ, ㄷ, ㄹ
합병·권리실행·매수청구권 행사 셋이 들어맞고 영업 일부 양수만 목록 밖이다(상법 제341조의2 제1호·제2호·제4호).
- 48번주식과 주주
상법상 정관으로 정하는 바에 따라 이사회의 승인을 얻어야 하는 주식의 양도에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ④이사회의 승인을 얻지 않고 주식을 취득한 자는 회사에 대하여 그 주식의 종류와 수를 기재한 서면으로 그 취득의 승인을 청구할 수 있다.
승인 없이 주식을 넘겨받은 사람에게도 서면으로 취득 승인을 청구할 길이 열려 있다(상법 제335조의7 제1항).
- 49번주식과 주주
상법상 주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③회사는 성립한 날부터 1년을 경과한 후에 주주총회의 특별결의와 법원의 인가를 얻어서 주식을 액면미달의 가액으로 발행할 수 있다.
액면미달발행이 열리는 때는 성립일부터 1년이 아니라 2년이 지난 뒤다(상법 제417조 제1항).
- 50번주식과 주주
상법상 비상장주식회사인 甲회사의 주식은 A가 95%, A의 배우자 B가 5%를 소유하고 있고, 甲회사에는 A의 자녀인 C와 D 그리고 A의 자매인 E가 이사로 재임하고 있다. 이 경우 甲회사가 주식매수선택권을 부여할 수 없는 자를 모두 묶은 것은?
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정답 ②A, B, C, D
95%를 쥔 A와 그 배우자 B, 직계비속인 자녀 C·D 넷만 길이 막힌다(상법 제340조의2 제2항 제1호·제3호).
- 51번주식과 주주
상법상 종류주식에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ⑤회사가 의결권이 제한되는 종류주식을 발행주식총수의 4분의 1을 초과하여 발행한 경우, 그 초과된 부분의 발행은 당연히 무효로 된다.
4분의 1을 넘겨 발행해도 그 부분이 곧바로 무효가 되지는 않고 회사가 한도에 맞출 조치를 한다(상법 제344조의3 제2항).
- 52번주식과 주주
상법상 주권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ②회사가 전자등록부에 등록한 주식에 대하여는 선의취득이 인정되지 않는다.
전자등록부를 선의로 믿고 중대한 과실 없이 등록을 받은 사람은 그 권리를 제대로 얻는다(상법 제356조의2 제3항).
- 53번회사의 구조개편과 소멸
상법상 주식의 포괄적 교환에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ④주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 후 채권자 보호절차를 거쳐야 한다.
회사재산이 빠져나가지 않아 채권자 이의절차가 놓여 있지 않고 주주총회 승인으로 끝난다(상법 제360조의3 제1항).
- 54번회사의 구조개편과 소멸
상법상 지배주주에 의한 소수주식의 전부 취득에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①지배주주가 있는 회사의 소수주주는 정관의 규정이 있는 경우에 한하여 지배주주에게 그 보유주식의 매수를 청구할 수 있다.
소수주주의 매수청구는 정관에 근거가 없어도 언제든 할 수 있다(상법 제360조의25 제1항).
- 55번주식과 주주
상법상 비상장주식회사 주주의 소수주주권 행사를 위한 주식 보유비율이 다른 하나는?
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정답 ⑤이사의 위법행위에 대한 유지청구권
나머지 넷이 3%인데 이사의 위법행위 유지청구만 1%로 문턱이 낮다(상법 제402조).
- 56번주식회사의 기관
상법상 주주총회의 특별결의사항에 해당하지 않는 것은?
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정답 ④재무제표의 승인
재무제표 승인은 정기총회에 내어 보통결의로 받는 것이어서 특별결의 목록 밖이다(상법 제449조 제1항).
- 57번주식회사의 기관
상법상 비상장주식회사(이하 ‘모회사’라 한다) 주주의 다중대표소송에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ⑤모회사 주주와 자회사 이사의 공모로 인하여 소송의 목적인 자회사의 권리를 사해할 목적으로써 판결을 하게 한 때에도 자회사는 확정한 종국판결에 대하여 재심의 소를 제기할 수 없다.
공모로 자회사 권리를 해친 판결에는 자회사가 재심의 소를 낼 수 있다(상법 제406조의2 제3항, 제406조 제1항).
- 58번주식회사의 기관
상법상 비상장주식회사에서의 집중투표에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (단, 정관에는 집중투표 배제조항이 없음)
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정답 ③집중투표의 청구 서면은 결산기가 종료될 때까지 본점에 비치하고 주주로 하여금 영업시간 내에 열람할 수 있게 하여야 한다.
청구 서면을 비치하는 기한은 결산기가 아니라 총회가 끝나는 때까지다(상법 제382조의2 제6항).
- 59번주식회사의 기관
상법상 자본금 총액이 10억원인 비상장주식회사의 주주총회 소집에 관한 설명으로 옳지 않은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)
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정답 ⑤명의개서를 하지 아니한 주식양수인에 대하여 주주총회 소집통지를 하지 않은 경우, 그 주주총회의 결의에는 절차상의 하자가 인정된다.
명의개서를 마치지 않은 양수인은 회사에 주주로 나서지 못해 통지를 걸러도 절차에 흠이 없다(대판 96다32768).
- 60번주식회사의 기관
상법상 주식회사 이사회의 결의에 관한 설명으로 옳은 것은? (다툼이 있으면 판례에 따름)
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정답 ④정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다.
정관에 다른 정함이 없으면 모두가 음성을 주고받는 원격통신으로 결의에 낄 수 있다(상법 제391조 제2항).
- 61번주식회사의 기관
상법상 자본금 총액이 10억원인 A주식회사의 이사 甲이 이사회의 승인 없이 제3자인 丙의 계산으로 A회사의 영업부류에 속한 거래를 乙과 한 경우, 이에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은?
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정답 ①ㄱ, ㄴ, ㄷ
회사가 쥔 것은 개입권과 배상청구뿐이라 거래는 살아 있고, 丙의 계산이어서 ㄹ만 빠진다(상법 제397조 제2항).
- 62번주식회사의 기관
상법상 주주총회의 부당결의 취소의 소에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③부당결의 취소의 소가 제기된 경우에 법원은 결의의 내용, 회사의 현황과 제반사정을 참작하여 그 취소가 부적당하다고 인정한 때에는 그 청구를 기각할 수 있다.
준용 목록에 재량기각 규정이 빠져 있어 법원이 사정을 보아 청구를 물리칠 수 없다(상법 제381조 제2항).
- 63번주식회사의 기관
상법상 주식회사 이사의 직무집행정지 및 직무대행자 선임의 가처분에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ②직무집행정지의 가처분이 있는 때에는 본점과 지점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다.
직무집행을 멈추는 가처분은 본점과 지점 소재지에 등기한다(상법 제407조 제3항).
- 64번주식회사의 기관
상법상 비상장주식회사의 이사회내 위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①이사회는 대표이사의 선임에 관한 권한을 위원회에 위임할 수 있다.
대표이사를 뽑고 자르는 일은 위원회에 넘기지 못하는 항목이다(상법 제393조의2 제2항 제2호).
- 65번주식회사의 기관
상법상 자본금 총액이 10억원인 주식회사의 이사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ⑤정관으로 이사가 가질 주식의 수를 정한 경우에 다른 규정이 없는 때에는 이사는 그 수의 주권을 이사회에 공탁하여야 한다.
정관이 자격주를 정했다면 그 주권을 맡기는 곳은 이사회가 아니라 감사다(상법 제387조).
- 66번주식회사의 기관
상법상 비상장주식회사의 감사위원회에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③감사위원회는 이사회의 결의로 그 위원회를 대표할 자를 선정하여야 한다.
대표를 고르는 일은 이사회가 아니라 감사위원회 스스로의 결의로 한다(상법 제415조의2 제4항).
- 67번주식회사의 기관
상법상 주식회사의 감사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ②정기총회에서 재무제표와 그 부속명세서에 대해 승인한 후 2년 내에 다른 결의가 없으면, 회사는 감사의 부정행위에 따른 책임을 해제한 것으로 본다.
2년이 지나 책임이 풀린다
- 68번자본금의 변동과 사채
상법상 주주의 신주인수권에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①회사는 정관의 규정이 없더라도 경영상 목적을 달성하기 위하여 필요한 경우에는 주주 외의 자에게 신주를 배정할 수 있다.
주주 아닌 사람에게 신주를 주려면 경영상 목적만으로는 모자라고 정관에 근거가 있어야 한다(상법 제418조 제2항).
- 69번자본금의 변동과 사채
상법상 사채관리회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ②사채관리회사는 법원의 허가를 받은 경우에 한하여 사임할 수 있다.
발행회사와 사채권자집회의 동의를 받는 길이 먼저 있고 법원 허가는 부득이한 때의 길이다(상법 제481조).
- 70번자본금의 변동과 사채
상법상 주식회사의 신주발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ④신주발행무효의 판결이 확정된 때에는 신주는 소급하여 그 효력을 잃는다.
무효판결이 나도 신주는 앞날에 대해서만 힘을 잃고 지난 일까지 거슬러 가지 않는다(상법 제431조 제1항).
- 71번자본금의 변동과 사채
상법상 자본금 총액이 10억원인 주식회사의 사채발행에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①회사가 사채를 발행하기 위해서는 주주총회의 승인을 얻어야 한다.
사채를 내는 결정은 이사회가 하고 주주총회 승인까지 얹을 일이 아니다(상법 제469조 제1항).
- 72번자본금의 변동과 사채
상법상 주식회사의 자본금 감소에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ③자본금 감소 무효의 판결은 대세적 효력이 있으며, 소급효가 인정된다.
제190조 본문만 준용되어 판결이 제3자에게도 미치면서 지난 일까지 거슬러 간다(상법 제446조, 제190조).
- 73번주식회사의 회계와 정관변경
상법상 주식회사의 이익배당에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ⑤년 2회의 결산기를 정한 회사는 중간배당을 할 수 있음을 정관으로 정할 수 있다.
중간배당이 열리는 곳은 한 해에 결산기를 한 번 두는 회사이고, 두 번 두는 회사에는 길이 없다(상법 제462조의3 제1항).
- 74번회사의 구조개편과 소멸
상법상 주식회사의 청산에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③청산인의 임기는 3년을 초과할 수 없다.
청산인에 준용하는 목록에 이사 임기 규정이 빠져 있어 임기에 한도가 없다(상법 제542조 제2항).
- 75번그 밖의 회사와 외국회사
상법상 유한회사에 관한 설명으로 옳은 것은?
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정답 ⑤이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하려는 경우, 감사가 없는 때에는 사원총회의 승인을 얻어야 한다.
감사가 없으면 이사와 회사 사이의 거래는 사원총회 승인을 받아야 한다(상법 제564조 제3항).
- 76번그 밖의 회사와 외국회사
상법상 합명회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③회사성립 후에 가입한 사원은 그 가입 전에 생긴 회사 채무에 대하여 책임이 없다.
뒤늦게 들어온 사원도 가입 전에 생긴 회사채무를 다른 사원과 똑같이 진다(상법 제213조).
- 77번회사의 구조개편과 소멸
상법상 주식회사의 소규모합병에 관한 설명으로 옳은 것을 모두 고른 것은?
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정답 ②ㄱ, ㄴ
채권자 이의절차는 그대로 남고 매수청구권만 빠지며, 반대로 막는 문턱은 20%다(상법 제527조의3 제4항·제5항).
- 78번그 밖의 회사와 외국회사
상법상 무한책임사원 A와 유한책임사원 B로만 구성된 합자회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ②B도 업무집행이나 대표행위를 할 수 있다.
업무집행도 대표행위도 무한책임사원의 몫이고 유한책임사원에게는 열려 있지 않다(상법 제278조).
- 79번그 밖의 회사와 외국회사
상법상 유한책임회사에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ③유한책임회사의 내부관계에 관하여는 정관이나 상법에 다른 규정이 없으면 유한회사에 관한 규정을 준용한다.
내부관계에 빌려 오는 규정은 유한회사가 아니라 합명회사 쪽이다(상법 제287조의18).
- 80번회사의 구조개편과 소멸
상법상 주식회사의 분할합병에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?
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정답 ①의결권이 배제되는 주식의 주주는 분할합병을 승인하는 주주총회에서 의결권이 없다.
분할합병 승인결의에서는 의결권이 배제되는 주주에게도 의결권이 살아난다(상법 제530조의3 제3항).
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