53.상법상 주식의 포괄적 교환에 관한 설명으로 옳지 않은 것은?

① 주식교환의 무효는 각 회사의 주주ㆍ이사ㆍ감사ㆍ감사위원회의 위원 또는 청산인에 한하여 주식교환의 날부터 6월내에 소만으로 이를 주장할 수 있다.

정답: O

주주·이사·감사·감사위원·청산인만이 교환일부터 6월 안에 소로 다툰다(상법 제360조의14 제1항).

② 완전자회사가 되는 회사의 발행주식총수의 100분의 90 이상을 완전모회사가 되는 회사가 소유하고 있는 때에는 완전자회사가 되는 회사의 주주총회의 승인은 이를 이사회의 승인으로 갈음할 수 있다.

정답: O

완전모회사 쪽이 90% 이상을 이미 쥐고 있으면 자회사 쪽 주주총회를 이사회 승인으로 대신한다(상법 제360조의9 제1항).

③ 주식교환을 무효로 하는 판결이 확정된 때에는 완전모회사가 된 회사는 주식교환을 위하여 발행한 신주 또는 이전한 자기주식의 주주에 대하여 그가 소유하였던 완전자회사가 된 회사의 주식을 이전하여야 한다.

정답: O

교환이 무효가 되면 완전모회사는 받은 사람에게 그가 갖고 있던 자회사 주식을 되돌린다(상법 제360조의14 제3항).

④ 주식교환을 하고자 하는 회사는 주식교환계약서를 작성하여 주주총회의 승인을 얻은 후 채권자 보호절차를 거쳐야 한다.

정답: X

회사재산이 빠져나가지 않아 채권자 이의절차가 놓여 있지 않고 주주총회 승인으로 끝난다(상법 제360조의3 제1항).

⑤ 주식교환에 의하여 완전모회사가 되는 회사의 이사 및 감사로서 주식교환전에 취임한 자는 주식교환계약서에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 주식교환후 최초로 도래하는 결산기에 관한 정기총회가 종료하는 때에 퇴임한다.

정답: O

교환 전에 취임한 완전모회사의 이사·감사는 교환 뒤 처음 오는 정기총회가 끝날 때 물러난다(상법 제360조의13).